我爱我家“踩线”完成业绩承诺 重组上市后再涉房产金融业务

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（000560.SZ，已更名为“我爱我家控股集团股份有限公司”，为便于阅读区分，下文仍使用 “昆百大”简称）通过实施重大资产重组收购的北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“北京我爱我家”），在第二个财务年度内，又一次“踩线”完成了业绩承诺。

至2018财年，北京我爱我家承诺实现累计净利润应为11亿元。日前，根据昆百大公布的2018财年业绩，北京我爱我家实际累计实现净利润约为11.57亿元，业绩承诺完成率为105%。

2017财年，北京我爱我家承诺实现净流润应为5亿元，当期该公司实际净利润约为5.07亿元，同样是刚刚“踏线”。

2018年是昆百大收购北京我爱我家后合并报表的第一个完整财务年度。在避免变更上市公司实际控制人的情况下，北京我爱我家以一种另类方式完成了“重组上市”。

而昆百大实际控制人谢勇，一名基金经理，仅以不到23%的持股比例，控制了一家上市公司，并让营收规模接近百亿元的中介巨头成为其附属子公司。

昆百大收购北京我爱我家时，监管层连续问询其“是否刻意分散北京我爱我家原股东持股比例、规避重组上市”，昆百大极力否认。但当收购事项完成后，昆百大迅速更名为“我爱我家控股集团股份有限公司”（以下简称“我爱我家”），行业分类也从“批发零售业”变更为“房地产业”。

原先在云南昆明经营百货大楼的“昆百大”，如今转身变成了主营中介业务的“我爱我家”。

现金流巨额增加

昆百大2018年营业收入接近107亿元，合并北京我爱我家的经营业绩之前的2017年，该公司营收规模只有13亿元。

据悉，子公司北京我爱我家2018年全年实现营业收入91.3亿元，所占上市公司整体营收比重超过85%。

上市公司收购北京我爱我家并纳入合并报表后，给上市公司新增了经纪业务、资管业务及新房业务，这三项业务分别贡献营收16.55亿元、54.85亿元、16.35亿元，合计87.75亿元，所占营收比重超过82%。

2018年该公司的商品销售、商业租赁、房地产开发、物业服务等传统业务收入与上年度基本持平，但所占营收比重已经降至不足12%。

当期，昆百大实现归母净利润为6.31亿元，其中，子公司北京我爱我家的归母净利润约为6.5亿元。

上市公司在2017年底才将北京我爱我家纳入了合并报表，由此导致2018年昆百大营收、利润大幅膨胀。但实际上，据《中国经营报》记者了解，北京我爱我家2017年营业收入约为81.8亿元、净利润为5.31亿元，按照2018年该公司91.3亿元营业收入、6.69亿元净利润计算，同比增幅分别为11.6%、26%。

合并北京我爱我家后，上市公司的营收规模迅速撑大，但并不意味着盈利能力随之增强。昆百大2018年的净利率只有6.5%，该公司结算的107亿元营业收入仅实现了不足7亿元的净利润。

但房产中介业务，是一门现金流庞大的生意。2018年昆百大实现营业收入107亿元，对应经营活动产生的现金流中，销售商品、提供劳务收到的现金约为118亿元，同时购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给员工的现金流出约为96亿元。

经营活动产生的更为惊人的现金流是其他与经营活动有关的资金流入、流出。2018年昆百大收到其他与经营活动有关的现金超过276亿元，同时支付其他与经营活动有关的现金超过290亿元。

昆百大方面解释收到与支付的“其他与经营活动有关的现金”，主要是往来及代收代付资金以及业务往来款。该公司在书面回复中表示，针对代收代付款项问题，公司高度重视并严格管理，建立了完善的内部控制制度，保证资金的安全和使用。代收代付款项系公司性质决定，主要是代收代付房屋租金。但该公司没有明确表示是否安排、设计了资金存托管机制。

2018年底，昆百大账上货币资金余额为22.1亿元，较年初的19.7亿元略有增加，占公司总资产比例为12%。

经记者计算，昆百大2017年前三个季度每个季度末（第四季度末已合并北京我爱我家为子公司）账上货币资金平均余额为8.86亿元，当期利息收入为2105万元，相关利率水平为2.37%。昆百大2018年每个季度末账上货币资金平均余额为22.71亿元，同比增加156%，当期利息收入为2790万元，同比增加32.5%，相关利率水平约为1.23%，同比减少1.14个百分点。

昆百大方面表示，公司2018年度货币资金相关数据较上年同期发生的较大变动，主要系本公司2017年12月 31日非同一控制下并入我爱我家房地产经纪，本期合并范围较上年同期增加导致。

再涉房产金融业务

目前，昆百大的主要营收板块里，并不包含金融业务。但实际上，上市公司实施重大资产重组前，北京我爱我家旗下开展了互联网金融业务（P2P业务）。

此前，北京我爱我家涉足互联网金融业务的平台是“我家贷”，其推出的互联网金融产品向借贷人提供房产抵押借款，以及房屋买卖的交易垫资。

据记者了解，“我家贷”互联网金融平台的运营主体是北京浩然有道科技有限公司，其控股公司为蓝风明道（北京）投资有限公司（以下简称“蓝风明道”），主要从事引荐及贷款服务。另外，由北京伟嘉安捷投资担保有限公司（以下简称“伟嘉安捷”）为这些借款提供连带还款担保。

2017年4月份之前，即上市公司筹划收购北京我爱我家之初，蓝风明道与伟嘉安捷的单一股东均为北京我爱我家。

当时，昆百大在重大资产重组预案中明确指出，“为保证交易事项顺利进行，根据监管政策和市场环境变化情况，交易事项需剥离北京我爱我家的承做贷款服务、引荐服务业务的伟嘉安捷和蓝风明道及其子公司。”

因此，北京我爱我家将伟嘉安捷与蓝风明道的全部股权转让予“无关联第三方”江苏万鑫科技发展有限公司（以下简称“江苏万鑫”），北京我爱我家的营业范围也不再包括引荐及贷款服务。

但是，昆百大实施重大资产重组事项在2017年底获得证监会核准批文后，紧接着的2018年1月份，蓝风明道与伟嘉安捷的股权同时发生变更。“我家贷”互联网金融平台的这两个经营主体的全部股权，悉数转让至嘉兴锦贝投资合伙企业（以下简称“嘉兴锦贝”）的名下。

嘉兴锦贝是昆百大发起设立并控制的一只基金，昆百大全额认购了基金的劣后份额，并将其纳入了上市公司合并报表范围。至此，蓝风明道与伟嘉安捷重新转回成为昆百大附属子公司，从事并开展互联网金融业务。

昆百大在公开信息中没有对伟嘉安捷与蓝风明道及其子公司开展的互联网金融业务予以披露，也没有解释江苏万鑫受让这两家公司股权时承担的角色以及利益安排。

这不是昆百大第一次出现规避、绕开监管的嫌疑。

昆百大对北京我爱我家收购重组时，深交所和证监会连续问询其是否刻意分散、降低北京我爱我家原股东持股比例，减少上市公司向其发行股份数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市监管。

北京我爱我家原股东出售股权前，频繁地进行了多轮股权变更，致使昆百大着手收购时，北京我爱我家的持股比例极为分散，单一股东最高持股比例为20%，交易完成后对上市公司的持股比例为8%左右。

最终，昆百大发行股份、支付现金收购北京我爱我家多数股权后，谢勇在上市公司的持股比例被稀释至不足23%，但仍是实际控制人。目前，昆百大除控股股东以外的其他主要股东，持股比例均在10%以下。

昆百大采取分次、分散的方式完成了对北京我爱我家的收购。该公司最初计划通过发行股份及支付现金的方式收购北京我爱我家94%的股权（实施重大资产重组），同时又以3.78亿元现金代价协议收购北京我爱我家6%的股权。

不过，交易中途多次调整重大资产重组方案后，北京我爱我家的一名创始股东退出了交易方案。直到2017年底昆百大实施重大资产重组收购北京我爱我家84.44%股权，以及协议收购北京我爱我家6%的股权交易完成后，2018年6月份再次以5.04亿元代价通过协议转让形式收购了这名创始股东所持北京我爱我家8%的股权。

昆百大对北京我爱我家的收购行动迄今已拆分为三次，目前，上市公司持有北京我爱我家的股权比例为98.44%，剩下1.56%股权继续由该名创始股东持有。

昆百大方面表示，公司后续收购北京我爱我家的剩余股权，系考虑推进公司战略发展布局，进一步加强对北京我爱我家的控制力度,提升公司管理决策效率,增强公司盈利能力，不存在规避重组上市监管规定的情况。

目前，北京我爱我家的董事会及高管团队里，7个董事席位中3名董事有着昆百大任职背景，谢勇兼任董事长及总经理，其他4名董事则是北京我爱我家原股东继续留任；而上市公司董事并无北京我爱我家任职背景人士出任，高管团队则有3名副总裁来自北京我爱我家。

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