马斯克440亿美元收购推特“闹剧”未完待续，走向诉讼还是和解？

出品 | 搜狐科技

作者 | 梁昌均

编辑 | 杨锦

在宣布终止收购推特后，全球首富、特斯拉首席执行官埃隆·马斯克惹上官司。

最新报道称，推特已聘请一家重量级的并购律师事务所，准备起诉马斯克，以回应其此前单方面宣布终止收购推特。消息称，推特将在本周早些时候向美国特拉华州大法官法院对马斯克提起诉讼，从而强制其执行交易。

从马斯克“强买”到推特“强卖”，过去三个月的时间里，这起交易几经波折，让这起收购看起来如同“闹剧”。

北京京师律师事务所高级合伙人封跃平接受搜狐科技采访时表示，目前来看推特的胜算较大，对薄公堂只不过是推特希望反制马斯克的一个手段，最终的结果，还是要双方坐下来谈，而核心在于推特是否愿意降价出售。

“推特胜算的可能性更大”

当地时间上周五，马斯克正式宣布将终止收购推特，理由是“推特做出了虚假和误导性的陈述，严重违反了协议中的多项条款”。

马斯克的律师在给推特首席法务官维贾亚·加德的信中解释了终止收购的具体原因。该律师称，推特淡化了平台上机器人和垃圾邮件账户的数量，但现有信息证明目前推特的虚假账户数量远超过公司对外声明的数量。

“近两个月来，推特一直没有提供马斯克所要求的信息。”马斯克律师说，推特在提交给美国证券交易委员会的披露文件中提供的不准确信息，可能会成为终止合并协议的额外依据。

马斯克还称，推特没有进行正常的业务运作，实行招聘冻结、解雇高级领导人，并出现了其他重大离职，该公司没有得到母公司对其业务变化的同意，是对合并协议的“重大违反”。

随着宣布终止收购，意味着马斯克需要付出10亿美元的“分手费”。根据马斯克与推特先前达成的收购协议，如果交易中断，违反协议的一方要向对方支付10亿美元。而在双方签订的收购协议里，有条款允许推特强制马斯克执行交易。

因此，推特方面也有底气强硬回击。推特董事会主席泰勒（Bret Taylor）表示，推特董事会仍希望就此前确定的收购和条款完成交易，计划采取法律行动以执行并购协议，并称“有信心在特拉华州大法官法院胜诉”。

封跃平分析称，生意谈不拢还得赔钱，这个条款实际上并不合理，但既然双方达成协议，就表明收购必须要完成，而这次推特的各种行为显示已经做好了被全盘出售的打算。因此打官司只不过是假象，其真实目的是要抬价。

他表示，推特交易协议中的措辞不允许马斯克因为商业环境恶化而退出，比如广告需求下降，或因推特股价暴跌等。而此前马斯克在谈判时也放弃了进行尽职调查的权利，以便促使后者尽可能接受他提出的“最好的、也是最终的”报价，此举让他更难在法庭上辩称推特误导了他。

报道称，推特聘请了美国实力强劲的律所沃奇尔·立普顿（Wachtell, Lipton, Rosen & Katz）向马斯克“发难”。该律所在美国律所榜单中常年占据榜首，大名鼎鼎的“毒丸计划”就是其创始合伙人发明。

马斯克也未坐以待毙，聘请了昆鹰律师事务所（Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan）来应对。该律所在2019年帮助马斯克成功抗辩了一场诽谤指控，并正在代理特斯拉私有化失败的起诉案。

如果最终双方走向诉讼，这将是一场旷日持久的拉锯战。无论最终结果如何，马斯克显然都无法全身而退。封跃平认为，在目前的情况下，推特与马斯克对薄公堂并要求他至少支付10亿美元几乎板上钉钉。“目前来看，推特胜算的可能性更大。”

争议焦点在于虚假用户比例

推特虚假用户数据的比例成为此次收购的争议核心。马斯克方面称虚假、垃圾账户数量对推特的业务和财务表现至关重要，存在“重大不利影响”，并因此打算终止收购。

“马斯克曾多次向推特要求提供虚假、垃圾账户的数据，以及这些账户和mDAU（可变现用户数）的关系，目的是让马斯克和其顾问对推特上虚假账户、垃圾账户存在的普遍程度做独立评估，但推特未能提供大量数据和信息予以回应。”马斯克的律师称。

这起争议则要回到3个月前。今年4月，在成为第一大股东后，马斯克提出以54.20美元/股收购推特。“我的报价是我最好的也是最终的报价，如果不被接受，我需要重新考虑作为股东的地位。”马斯克当时称。

这项收购最初并未让推特动心，推特董事还考虑用“毒丸计划”进行反击。当时市场分析认为，马斯克对推特的报价太低，同时对其能否筹措到足够多的现金进行收购存疑。但过了不到两周，马斯克最终与推特董事会达成协议，交易价值约为440亿美元（收购价仍为54.2美元/股），并预计在今年内完成交易。

随后这笔交易推进并不顺利，特推的虚假用户比例成为马斯克的心结。马斯克多次提到，收购推特是为了消除推特上的垃圾邮件、垃圾账户和僵尸大军，要让推特变得更好。

马斯克收购推特核心节点

推特早前发布的财报显示，其一季度的mDAU（可变现用户数）达到2.209亿，同比增长15.9%，其中经公司内部审查后，预计虚假账户占整体mDAU的比例不足5%。但马斯克坚持认为，推特虚假账号用户比例高于推特公布的数据。

他曾在一场会议上称，虚假用户至少占据了推特用户总量的20%，最高达90%。据了解，马斯克的计算方法是随机抽取100名粉丝作为研究样本，这被外界批评为“愚蠢”，并不科学。

为此推特CEO也曾发布十几条推文详细介绍推特如何计算机器人账户数量，并称与马斯克分享了估算过程。这并未说服马斯克，其反而多次表示将搁置收购推特交易。“除非推特提供证据证明其虚假用户数量的比例，否则这笔交易无法推进。”

在被威胁取消收购交易后，推特此前有意做出让步。早前有报道称，推特考虑向马斯克提供访问完整原始数据库“Firehose”的权限。该数据库能够展示每天在平台上发布的5亿多条推文的相关情况，包括账户信息、推文的实时记录和用户发推文所用的设备等信息。

短短三个月的时间，马斯克态度多次反转，从要坚定拿下推特，到威胁暂停交易，到最终放弃收购，这让推特最终诉诸法律。而关于虚假用户的比例，双方经过多次拉锯依旧没有达成一致。

马斯克玩手段想低价谈判？

不少观点认为，马斯克一直揪着推特的虚假账户比例的问题不放，这是“醉翁之意不在酒”。专栏作家、高盛投资原银行家马特·莱文在接受媒体采访时认为，垃圾账户并不是马斯克退出交易的原因，因为解决垃圾账户正是他收购推特的原因。

“他根本没有拿出任何证据来证明推特的估算是错误的，也没有证据表明这些估计有重大错误或存在欺骗性。”因此，马斯克想要利用这一问题退出收购可能很难，而目前为止特拉华州法院也只审理了一起有关“重大不利影响”的案件。

盘古智库高级研究员江瀚接受搜狐科技采访时表示，马斯克不断地放出“烟雾弹”或负面消息，核心原因在于之前为能够说服投资人将推特卖给自己，给予推特的收购价较高，但在市场上有了一定的收购基础之后，马斯克作为一名非常精明的商人，这些举动不能简单理解成是为了找茬或说不想收购为找借口，而是通过一系列策略来降低市场预期，从而降低收购成本。

今年5月底，在马斯克宣布暂停收购后，推特股东在对马斯克发起的集体诉讼中也表示，其称推特垃圾账户数量不实等行为旨在引发人们对该平台的怀疑，导致推特股价下跌，以制造杠杆，马斯克希望借此退出收购，或重新谈判收购价格，最高可削减25%，最终会导致收购价减少110亿美元。

自今年4月初爆出马斯克成为推特第一大股东之后，推特股价迅速拉升，股价从3月底的38.69美元一路涨到54.57美元，马斯克宣布收购前后股价处于高位，但随着马斯克反复无常的态度，推特股价自5月份开始走低。

截至最新交易日，推特股价报36.81元，低于特斯拉收购报价达32%，市值相较达成收购协议时（4月25日）蒸发超过110亿美元，最新市值为281亿美元。

实际上，马斯克此前也承认，他以440亿美元收购推特可能会失败，但降低价格“并非不可能”。今年5月中旬，马斯克在一场活动上质疑推特公开文件的真实性和准确性时，也表示如果交易要进行，就必须以更低的价格进行。

封跃平在采访中提到，从法律上讲，推特的市值损失不能成为马斯克放弃交易的正当理由，无论是否支付“分手费”。“如果马斯克仅仅因为觉得自己支付的费用过高而放弃收购，那么根据美国律法，推特除了能够收取10亿美元的反向终止费，还可提起诉讼，并要求数十亿美元赔偿金。”

美国哥伦比亚大学法学教授埃里克·塔利（Eric Talley）在接受媒体采访时表示，这很可能在某种程度上是马斯克一种试图威胁的讨价还价策略，这将导致诉讼成为一个让人痛苦的过程，他们不妨接受和解或降低价格。

封跃平表示，此案形成拉锯战可以说是必然，真正的焦点在于推特是否愿意降价出售，因为马斯克有舆论的主导权，且符合他的利益，最终双方还需坐下来谈。

不少市场观点也认为，比起旷日持久的诉讼，未来双方更有可能重新谈判以完成交易，但价格可能要低得多。类似情况此前也有出现，2020年蒂芙尼起诉法国奢侈品集团LVMH，因为其试图退出商定的交易。当蒂芙尼同意将其出售价格从162亿美元降至大约158亿美元时，诉讼案才得以和解。

不过，深度科技研究院院长张孝荣认为，目前来看，这笔交易大概率不会继续，因为马斯克对美国未来经济形势看空，继续花费440亿美元收购巨资压力不小，而推特自身也有不少问题，也不能证明自身值得440亿美元收购，马斯克不满意也在情理之中。

张孝荣对搜狐科技表示，双方博弈之下，这笔交易事件可能会继续发酵一段时间，双方对簿法庭是第一步。倘若完全终止交易，对推特的品牌和商誉是一次重大打击，进而影响运营收入，推特必然不会轻易任由马斯克撤退。

这对推特的投资者来说可能也会是一场灾难。TruistSecurities估计，推特股价将跌入20美元或30美元的低位。CFRA分析师AngeloZino则更加悲观：“如果交易根本无法达成，我们认为推特存在重大下行风险，因为我们对该公司的独立估值约为26美元。”

继前一个交易日收跌5%后，推特今日美股盘前一度跌近8%。马斯克的目的达到了吗？