永辉超市：子公司三年亏损16亿 折价7成转让给张轩宁侵犯中小股东权益

上市8年的永辉超市(601933)，一直是资本宠儿，也是诸多上市公司羡慕的对象。2013年，携手光明食品参与定增，助力永辉超市打通迈向上海国资的大门，不仅与其联营公司上海上蔬农副产品成立联营公司（成立5年累计亏损3.83亿元，且亏损幅度呈明显增大趋势），永辉超市还参与光明食品控股的金枫酒业(600616,股吧)定增，也为2015年永辉超市牵手百联集团及其旗下联华超市做了铺垫，可谓一举多得。

表面看，上市后永辉超市前实控人张轩宁与张轩松一直未做大规模减持，仅在2017年12月年通过协议合计转让5%股份给予腾讯，而实际上永辉超市参股多家公司的经营业绩一直不如人意，是否有利用联营企业套现、侵犯中小股东权益，和讯网将逐一进行分析。

此前和讯网分析文章如下：

永辉超市：注入资产评估升值11倍 联营企业5年投资额全打水漂

持有联华超市1.5年平价转让 为永辉云创换取1.28亿融资

2013年参与永辉超市定增的上海市糖业烟酒（集团）（以下简称“上海糖业烟酒”），或成为永辉超市打开了上海国资委的大门，2015年4月，永辉超市耗资75,128万元接手百联集团全资子公司—上海百青投资有限公司所持联华超市21.17%的股份，由此成为联华超市的第二大股东。

2015年7月，联华超市、永辉超市、武汉中百、百联股份(600827)在上海宣布，打造中国大陆零售“2.0版”，四方将释放各自优势，扩大市场张力，联合打造供应链，延伸产业链，提升价值链，全面推进传统零售业的转型升级。

2016年12月，永辉超市发布公告称，将所持有联华超市21.17%股份以总额95,049万港元转让给上海易果电子商务有限公司（以下简称“上海易果”），每股价格4.01港元，此次交易为永辉超市平价转让。

上海易果，阿里系合计持有37.31%股份，也是阿里系2013年—2017年期间多次注资并将估值一再推高的“爱子”。

上海易果获得联华超市21.17%股权之后不足半年，于2017年将持有联华超市18%股份过户至阿里旗下，似乎也是易果从阿里“爱子”往“弃子”过渡的分水岭，只是阿里在分水岭前于2017年8月最后一次耗资3亿美元投资上海易果。

此前和讯网文章里曾提到，永辉超市擅长于将业务合作方的效用发挥至极致，此次原价出让联华超市也是一样。

2018年5月23日，永辉超市发布公告称，子公司永辉云创员工持股平台合计转让5%股份给北京创新工场创业投资中心与北京丹晟投资基金中心（有限合伙）（以下简称“丹晟投资基金”），其中丹晟投资基金受让2%，而永辉超市放弃优先购买权。

丹晟投资基金股东名单大有来头，中金启元、阿里巴巴、首钢集团、恺英网络(002517,股吧)、万丰奥威(002085,股吧)等皆在股东之列。

和讯网通过天眼查查询，阿里持有丹晟投资基金20%股份，阿里CEO张勇个人持股2%。也就是说阿里间接持有永辉云创0.4%的股份。

2018年1月30日，林芝腾讯以95,625万元投资额持有永辉云创15%股份，对应估值为63.75亿元，2018年5月底，丹晟投资与创新工场合计接手永辉云创员工持股平台5%股份，按照4个月前腾讯入股估值，永辉云创员工持股平台套现3.19亿元，丹晟投资折算投资额为1.275亿元。

这是否意味着，利用丹晟投资基金投资多年亏损且即将剥离上市公司的永辉云创，算阿里对永辉超市原价出让联华超市股权的回馈？如此一来，是否涉嫌侵犯中小股东权益？上市公司平价转让，为剥离上市公司的子公司融资3.19亿。

2015年开始，大消费—新零售生态体系企业纷纷向腾讯/阿里靠近。

永辉超市2015年8月筹划引进京东作为战略投资者，京东通过江苏京东邦能投资管理有限公司与江苏圆周电子商务有限公司合计持有永辉超10%股份，而京东是腾讯系的重要部分。

引进京东投资的永辉超市，同时发布了与京东的战略合作框架协议，双方将发挥各自在市场地位、用户、信息、物流等方面的优势，建立联合采购机制，打通线上与线下，合作探索零售金融服务。

以上种种举措，永辉超市在腾讯与阿里的新零售布局中的立场更加明确，也为后续腾讯入股做好铺垫。

彩食鲜与永辉云创曾经作为永辉超市重点培养打造的O2O布局，也在2018年因拖累上市公司业绩而“被退出”合并财务报表。

永辉云创三年亏损16亿，融资总额被亏近6成

永辉云创，全称永辉云创科技有限公司，曾用名上海永辉云创商业管理有限公司、上海永辉云创众诚网络科技有限公司，成立于2015年6月，现注册资本22.50亿元。

2016年—2018年永辉云创营业收入与净利润情况如下表所示：

借助超级物种的生鲜O2O平台，致力于为用户提供新鲜美味、便捷服务和优惠折扣的永辉云创，自成立之日起，就进入增收不增利、亏损幅度急剧增长的循环中。

单从收入的变化来看，2015年下半年成立的永辉云创，2016年就取得4,802万元的营业收入，2017年与2018年营业收入分别为56,613万元、217,763万元，同比增长高达1078.85%、284.65%，相比一般初创企业，这答卷应该算是靓丽。再看一下永辉云创的实际盈利情况，2016年实现净利润-11,579万元，2017年与2018年分别实现净利润-26,683万元、-94,492万元。

这意味着，收入的快速增长，加速了永辉云创盈利能力的持续下滑。永辉云创收入的增长是以持续增资为基础，2016年—2018年，永辉云创对外募资及股权变动情况如下：

2016年—2018年，永辉云创累计融资额为28.49亿元，其中永辉超市累计向永辉云创投资额11.05亿元（110,475万元）。

截止2018年12月31日，永辉云创累计亏损16亿元（准确数字为160,028万元），占其累计融资额比例高达56.16%，即使亏损幅度不再增加，按照永辉云创2018年底的盈利业绩，永辉云创此前累计融资尚余28.49亿元还能支撑其亏损1.5年，也就是说，2020年6月份，如果永辉云创不持续外部融资，其现有资金难以支撑其继续发展。

永辉云创被折价7成出让给前实控人 退出合并报表后缘何再投2.66亿

表面上为摆脱永辉云创对永辉超市业绩的拖累，2018年12月5日，永辉超市将所持有的永辉云创20%股份以39,368万元转让给张轩宁，此时永辉云创估值为19.68亿元。

2018年1月30日，永辉超市发布公告称，林芝腾讯耗资95,625万元持有永辉云创15%股份，对应永辉云创估值63.75亿元。

与此同时，林芝腾讯受让永辉超市实控人张轩松与张轩宁所持有5%股份，作价42.16亿元，同时张轩宁、张轩松解除一致行动人协议，永辉超市正式宣告进入无实际控制人时代。

时隔10个月，永辉超市即以39,368万元将永辉云创20%股权转让给张轩宁，相比腾讯入股估值已蒸发69.13%，这也意味着，永辉超市曾累计注资28.49亿元的永辉云创被廉价退出上市公司报表。

最为蹊跷的是，2019年5月17日，永辉超市发布公告称，永辉云创拟增资10亿元，股东同比例出资，其中永辉超市出资2.66亿元。

先是廉价出让永辉云创20%股权给前实控人张轩松，说明短期内不看好永辉云创的发展及其对上市公司业绩的利好影响。

时隔不足6个月，永辉超市再次协同股东同比例注资10亿进行“输血式急救”，与前期将永辉云创剥离出上市公司的初衷背道而驰，如果不看好永辉云创的发展，为何又将2.66亿元平白投入永辉云创打水漂？如此矛盾之举，是否涉嫌侵犯上市公司中小股东权益？

实际上，此次合计注资的10亿元实际上也仅够永辉云创亏损一年而已。

以下为永辉云创成立至今融资及股东持股比例变化情况汇总。

需要注意的是，曾于2017年入股永辉云创的今日资本，也在永辉超市转让20%股权给张轩宁之后，于2019年将所持4.80%股权转让给张轩宁后套现50%，持股时间不足2年。

目前永辉超市扔持有永辉云创9.6%股份，似乎为永辉超市未来持续为永辉云创输血留下伏笔。

伴随永辉云创剥离出上市公司合并报表的，除了永辉云创21家全资子公司外，还有以下35家企业对应权益：

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实际上，永辉超市曾经通过永辉云创对以上企业进行投资，伴随永辉云创的廉价退出合并报表，以上35家企业所对应的投资与权益也一并被转移。

这并不合常理，上市公司通过子公司投资，子公司廉价转让给前实控人后，前期所投资企业的所有权益一并“被转移”，上市公司中小股东的权益被严重侵犯，后续和讯网将对以上企业进行逐一分析。